猿渡税理士事務所

 

【中外合弁・合作企業の設立】

「中華人民共和国中外合弁企業法」及びその実施条例、「外商投資会社の審査認可及び登記管理における法律適用の若干問題に関する実施意見」に基づき、中外合資企業を設立する場合、以下の通りに手続きを進めます。

(1)合資企業設立申請の場合、中国側の合資者は外国側投資者と共同で下記の書類を審査機構に提出します。

１．合資企業設立申請書
２．合資各方が共同で作成したF・S報告書またはプロジェクト申請報告
３．全株主が指定する代表者又は共同委託代理人の証明書
４．会社の契約及び定款
５．法に基づいて設立された出資検査機構の発行する出資検査証明書（法律及び行政法規に別途規定がある場合は除く。）
６．株主の初回出資が金銭以外の財産による場合は、会社設立登記時にその財産権の移転手続を済ませたことに関する証明書を提出
７．株主の主体としての資格の証明書又は自然人の身分証明書（所在国の公証機関による公証を済ませ、かつ中国の当該国大使（領事）館による認証を済ませること）
８．会社の董事、監事、総経理の氏名、住所を記載した文書及び委任派遣、選任又は任用に関する証明書
９．会社の法定代表者の就任文書及び身分証明書
１０．企業名称事前審査確認通知書
１１．会社の住所証明
１２．法律文書送達授権委託書
１３．審査認可機関が規定するその他の文書

(2)審査機関の批准を受け、申請者は認可証書を受け取った日から90日以内に、認可証書に基づき、合資企業所在地の省、自治区、直轄市工商局で登記手続を行います。

【外商投資会社の設立】

・外国企業が独資企業を設立する場合、中華人民共和国外資企業法および実施細則に基づき、対外貿易経済部等の国務院が特定する機関に申請します。
・外国投資者は独資企業の設立を申請する前に、独資企業設立予定地の県級或は県級以上の地方人民政府に、下記内容の報告書を提出します。
・外国投資者は独資企業設立予定地の県級或は県級以上の地方人民政府の認可を経て、審査機関に申請書と下記書類を提出します。

１．外資設立申請書
２．F・S報告書またはプロジェクト申請報告
３．全株主が指定する代表者又は共同委託代理人の証明書
４．会社の定款
５．法に基づいて設立された出資検査機構の発行する出資検査証明書（法律及び行政法規に別途規定がある場合は除く）
６．株主の初回出資が金銭以外の財産による場合は、会社設立登記時に、その財産権の移転手続を済ませたことに関する証明書を提出
７．株主の主体としての資格の証明書又は自然人の身分証明書（所在国の公証機関による公証を済ませ、かつ中国の当該国大使（領事）館による認証を済ませること）
８．会社の董事、監事、総経理の氏名、住所を記載した文書及び委任派遣、選任又は任用に関する証明書
９．会社の法定代表者の就任文書及び身分証明書
１０．企業名称事前審査確認通知書
１１．会社の住所証明
１２．法律文書送達授権委託書
１３．その他必要書類

2社以上の外国投資者が共同して独資企業を設立する場合、締結した契約の副本を審査機関に登録しなければなりません。

中国への拠点設置による進出形態には、以下の形態が考えられます。
 

1.駐在員事務所

駐在員事務所は、外国企業が中国進出の足がかりとして用いられる進出形態で、外国企業の本社の一部として扱われます。主に現地の情報収集、連絡業務の機能のための拠点であり、中国現地での駐在員事務所による営業活動を行うことは禁じられています。

 

2.支店

外国の法律に基づき、中国国外において登記・設立された外国会社が、中国国内で支店登録することにより拠点を設ける形態、いわゆる外国会社の中国支店という形態です。2005年10月に改正された「会社法」により、法律上外国会社は中国国内に支店を設立することができるようになりましたが、実際には、外国銀行と保険会社を除き、外国会社が支店を設立することは困難となっています。

 

3.現地法人

現在中国進出が認められている会社形態は、独資会社、合弁会社及び合作会社の3つです。出資の形態により、以下のように分けられます。

（1）独資企業

独資企業とは、中国国内に設立された外国投資者の100%出資の有限責任の企業です。
独資企業は、近年の中国進出形態の主流となっています。独資企業は中国側のパートナーがいないことから、外国投資者の自由に経営を行うことができる反面、設立の制限が多く、合弁企業で利用できる中国ビジネスに必要なノウハウを得られないというデメリットがあります。

（2）合弁企業

合弁企業とは、外国側出資者と中国側出資者が、共同して設立した有限責任の共同出資企業です。
中国側パートナーがいることで、中国側の市場調査、販売ネットワーク、労務・人事ノウハウなどを利用し、中国ビジネスを効率良く進められるメリットがある一方、中国側との経営方針などをめぐってトラブルが生じることもあり、また、企業を解散（撤退）する場合には取締役会の「全会一致」が必要とされるため特に中国側の合意を得るのが難しいというリスクがあります。

（3）合作企業

合作企業とは、基本的に中国側パートナーとすべて契約によって当事者の権利義務を決める経営形態です。
一般には中国側（既に土地や建物を所有する既存の企業）が土地、建物等の現物を出資し、外国側が設備、技術等を出資します。契約期間が終了すると会社資産を中国側に帰属させることを決めることができます。なお、このような場合では、外資側の投資の先行回収が認められています。主として非製造業（サービス業、特にホテル業、ゴルフ場経営、レストラン）に多くみられましたが、最近では合作会社の形態をとる企業は少なくなりました。

【中国内資企業と外資企業】

　内資企業とは、中国国籍（台湾、香港、マカオ国籍を除く）を有する自然人、または中国本土（台湾、香港、マカオを除く）で設立登記を完成した組織によって設立された企業のことをいいます。（内資企業であっても、外国人を董事長・董事・総経理・法定代表者とすることができます。）
　
外資企業（外商投資企業）とは外国（中国本土以外）の資本が入っている会社をいいます。香港法人や日本法人が設立できるのはこの外商投資企業だけです。
　
ではこの外資企業の会社設立はどのようにするのでしょうか？

【中国会社設立】

　中国での会社設立は、それぞれの場所によっても条件が大きく異なります。下記は一般的な会社設立についての手順です。
　
設立までの総期間は、政府機関の処理速度にも依存しますが最短でも二ヶ月、標準三ヶ月はかかります。
　
事業立案書提出（対外経済貿易部門）20日
↓
事業立案認可回答
↓
企業名称確認申請（工商行政管理部門）10日
↓
臨時資本金口座開設
↓
登記場所仮契約
↓
企業化調査報告書（対外経済貿易部門）
（FS）認可申請30日
定款認可申請
↓
FS、定款批復書
↓
組織番号証申請（技術監督局）3日
↓
企業設立許可申請（対外経済貿易部門）3日
↓
外商投資企業批准証書取得
↓
工商登記、営業許可申請（工商行政管理部門）10日【批准証取得後30日以内】
↓
企業法人営業執証交付
↓　　　　　　　　　 ↓　　　　　　 ↓　　　　　　　　↓
公印作成　　税関登記　　統計登記　　財政登記
（公安局1日）（税関7日）（統計局10日）（財務局10日）
↓
外国為替登記（外貨管理局）1日
↓
資本金口座開設（銀行）2日
↓
資本金の払込（日本/海外より送金）
↓
験資（資本金検査）15日（公認会計士事務所⇔外貨管理局）
↓
験資報告書
↓
営業許可証書換え（工商行政管理部門）15日
↓
税務登記（税務局）7日
↓
決裁口座開設（銀行）15日
↓
増値税一般納税者申請（税務局）30日
↓
輸出税額還付手続員証取得（税務局　研修および試験）
↓
専用領収書の購入税務局（1日）
　
となります。

また必要となる書類は下記のようなものがあります。

1. 董事全員の身分証明書のコピー（パスポート）
2. 董事全員の履歴書（日本語・中国語）
3. 出資会社の登記簿謄本（日本語・中国語）
4. 出資会社法定代表者の身分証明書のコピー（パスポート）
5. 資本信用証明書（日本語・中国語）
6. 初歩的企業化調査報告書（日本語・中国語）
7. 企業化調査報告書（日本語・中国語）
8. 事業立案書（日本語・中国語）不要の場合有り
9. 出資会社の賃借対照表（日本語・中国語）不要の場合有り
10. 出資会社の損益計算書（日本語・中国語）不要の場合有り
11. 設立申請書（中国語・中国で入手し記入）
12. 董事会名簿（中国語・中国で入手し記入）
13. 登記場所賃貸契約書（中国語・中国で入手し記入）
14. 企業名称事前確認通知書
15. 組織番号証
16. その他主管部門から要請される書類（中国語で作成）